东方高圣投资顾问公司的“并购参考”始自2004年。每逢发生并购大事，总不断有客户询问、朋友探讨和记者采访，为了传递并购资讯，也为了搭建起思想碰撞、观念交流的平台，于是就有了最初的“快速评论”，而后改名“并购内参”，最终定名“并购参考”。到年底，将52期的“并购参考”重新梳理并按外资并购集结成月历，可一睹并购市场的发展脉络，可一观并购市场的烽火硝烟。

    1、上市公司外资收购开闸未放水

    2006-1-5

    近日五部委联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》：国外投资者对已完成股改的上市公司和股改后新上市公司两类对象进行战略投资，可以采取有条件的定向发行和协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

    事实上，早在该办法出台之前，许多境外投资者已经通过“特事特办”的方式涉水境内上市公司股权市场。此番联合发文只不过为先前的外资入股行为补领了一纸文书。新颁布的办法除对外资战略投资的方式进行界定外，再次强调了外资行业禁入和投资比例限制。

    当然，办法的新意还是有的。此前，无论是通过QFII，还是协议转让，外资在进入境内上市公司股权市场方面，存在着相当高的交易成本。新办法在降低外资入股的交易成本方面功不可没。

    2、分众坐庄

    2006-1-9

    分众以现金加股票总计3.25亿美元的价格完全并购聚众，合并后，国内大小75个主要城市的楼宇电视广告市场从此将一统江湖。这是分众传媒半年来的第二次出手，此前，它以大约1.3亿美元的总价全资收购国内最大电梯平面媒体“框架媒体”。

    分众的两次收购意味着它必须沿着战略狙击的路线走下去。原因在于，公众数媒广告市场的进入壁垒可能只不过是一个创意加上些许“特许经营权”，这就给千千万万个潜在进入者留出了市场空间。如果分众传媒不能够把这些潜在对手扼杀在萌芽状态，则意味着分众此前花费的近4亿美金打了水漂儿。

    在拿下全国公众数媒广告20%以上的市场之前，分众传媒的并购战略不能停下来。从这个意义上说，分众传媒成了中国公众数媒广告市场最大的庄家，但只要还有一家挑战者，它的这个“庄”就要坐下去。

    3、好孩子领来了野蛮人

    2006-2-15

    日前，太平洋同盟（Pacific Alliance） 以1.225亿美元完成对好孩子集团的收购，这是中国大陆第一宗遵循传统的杠杆收购方式完成的交易。太平洋同盟拥有好孩子67%的股份，交易所需资金主要来自台北富邦商业银行的贷款。

    好孩子童车在内地的市场占有率达到了 70% 以上，在美国的童车市场占有率亦达34%。2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯利润1个多亿。按照宝洁目前的23倍市盈率计算，好孩子的市场价值应该在20亿人民币以上，折算成太平洋同盟68%的持股比例，该部分股权的市场价值不低于1.7亿美元。太平洋同盟支付的1.225亿美元收购款中，只有区区1200万美元左右，余者以好孩子的业务现金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构借贷，因此，其目标为博取400%[（17000-12250）/1200]的高额投资回报率。

    4、全流通时代的并购风信

    2006-3-9

    日前，华新水泥披露，其外资股东Holchin B.V.拟借定向增发16000万股A股实现控股。发行价格原则确定为不低于公告前20个交易日内公司A股均价的120%。

    这是股改后第一例外资收购上市公司的案例。从表面上看，该案例援引的是年初颁布执行的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。其中规定，符合条件的外资战略投资者可以协议转让和定向增发的方式取得境内上市公司的股权，国家限制和禁入的领域除外。

    但从深层次看，Holchin B.V.此次获得的是上市公司流通股份。随着股改进入尾声，以及外资持有流通股的蔓延，实际上，已经架空了外资必须通过QFII参与境内二级市场交易的规定。也就意味着，中国上市公司控制权交易的时代已经来临。

    5、达能VS光明，互补还是替代

    2006-4-14

    日前，备受关注的光明乳业股改兼股权变局有了眉目。达能亚洲分别向光明乳业前两大股东牛奶集团和上实食品收购44099410股(占总股本的4.23%)，共88198820股的光明乳业非流通股份，收购价为每股4.06元。

    达能亚洲四番增持光明乳业，最终获得实际控制权的目的昭然若揭。如果达能与光明真有一天走进了婚姻殿堂，两者的关系究竟会是什么定位呢？

    乳制品行业有两个特点：投资的地缘依赖性高，产品的同质化程度高。因此，达能娶了光明后，必然要依靠后者业已建立的奶源地、生产实施以及分配渠道；因为产品同质化程度高，是否沿用“光明”品牌就很难说了。两者间的“组织互补与品牌替代”效应，可能会让光明当家人“全国一片光明”的梦想落空。

    6、外资参股海螺水泥获“通行证”

    2006-5-10

    日前，海螺水泥国有股转让获批，大摩联合国际金融公司以人民币12.7亿元的价格，获得海螺水泥14.34%的股权。

    此前，内地基础材料工业、装备制造工业以及医药工业等领域的许多外资参股、收购案，引发了“民族命脉工业”姓“中”、姓“外”的轩然争议。此番海螺水泥一案被国资管理部门放行，至少给出一个明确信号：把外资收购拒于国门之外，不是选项。
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